Gereglementeerde vastgoedvennootschap
Een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is als publieke vastgoedvennootschap met een apart REIT-statuut onderworpen aan een strikte wetgeving met het oog op de bescherming van de aandeelhouders en andere stakeholders. Het statuut geeft beleggers de mogelijkheid om op een gebalanceerde, kostenefficiënte en fiscaaltransparante manier toegang te krijgen tot een gediversifieerde vastgoedportefeuille.
Principes
Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is geregeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en in het KB van 13 juli 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB) ten einde publieke investeringen in vastgoed aan te moedigen. Het concept lijkt sterk op dat van de Real Estate Investment Trusts (REIT – USA), de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI – Nederland), de Sociétés d’Investissement Immobilier Côtées (SIIC - Frankrijk) en de REIT in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland.
De bedoeling van de wetgever is dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbeleggingen garandeert en de uitkering van een maximum aan cash flow verzekert, terwijl de aandeelhouder een hele reeks voordelen geniet.
De GVV staat onder controle van de Financial Services and Markets Authority (FSMA) en is onderworpen aan een specifieke regelgeving waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:
- de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van € 1.200.000
- vennootschap met vast kapitaal en vast aantal aandelen
- verplicht beursgenoteerd met een verplichte spreiding van minstens 30 % van de aandelen in het publiek
- de openbare GVV heeft tot uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en, (b) in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel 7, b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet; de GVV heeft aldus geen statutair verankerd beleggingsbeleid, maar ontwikkelt een strategie, waarbij haar activiteiten zich over de hele waardeketen van de vastgoedsector kunnen uitstrekken
- beperkte mogelijkheid tot het afsluiten van hypotheken
- een schuldgraad beperkt tot 65 % van de totale activa; indien de schuldgraad 50 % overschrijdt, dient een financieel plan opgesteld te worden conform de bepalingen van artikel 24 van het GVV-KB. In het geval van een door de FSMA toegestane afwijking op grond van artikel 30, §3 en §4 van de GVV-Wet, mag de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV overeenkomstig de bepalingen van artikel 30 §4 van de GVV-Wet evenwel niet meer bedragen dan 33 %
- de jaarlijkse financiële interestkosten voortvloeiend uit de schuldenlast mogen in geen geval de drempel van 80 % overstijgen van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille verhoogd met de financiële opbrengsten van de vennootschap
- strenge regels inzake belangenconflicten
- een boeking van de portefeuille tegen marktwaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen
- een driemaandelijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, die onderworpen worden aan een driejaarlijks rotatiesysteem
- een spreiding van het risico: maximaal 20 % van het vermogen investeren in vaste goederen die één enkel vastgoedgeheel vormen, behoudens uitzonderingen
- een GVV mag zich niet engageren in “ontwikkelingsactiviteiten” tenzij occasioneel; dit betekent dat een GVV zich niet kan opstellen als bouwpromotor met de bedoeling om gebouwen op te trekken om die achteraf te verkopen en een ontwikkelingswinst op te strijken
- de mogelijkheid om dochtervennootschappen op te richten die de vorm kunnen aannemen van een “institutionele GVV” die onder de exclusieve of gezamenlijke controle moet staan van de openbare GVV, dit om specifieke projecten te kunnen verwezenlijken met een derde, zijnde 1) professionele cliënten zoals kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en instellingen voor collectieve beleggingen, of 2) rechtspersonen die kunnen worden beschouwd als IAKB door een eenvoudig verzoek te richten aan de FSMA zonder dat bijkomende voorwaarden dienen te worden vervuld
- ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen zetelen in de raad van bestuur
- de vaste vergoeding van de bestuurders en de effectieve leiders mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de openbare GVV of haar dochters uitvoeren: het is dus uitgesloten dat hen een vergoeding zou worden verleend op basis van het zakencijfer. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding. Indien de variabele vergoeding wordt vastgesteld in functie van het resultaat, mag daarbij enkel worden uitgegaan van het geconsolideerde EPRA-resultaat.
Deze regels hebben als doel het risico voor de aandeelhouders te beperken.
Wet en KB
Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is geregeld in de wet van 12 mei 2014 (de GVV-Wet) en in het KB van 13 juli 2014 (het GVV-KB) teneinde publieke investeringen in vastgoed aan te moedigen.